关联交易中关联股东依法回避表决后，中小股东投出超八成反对票，道恩股份重组延期议案被否决

每经记者：胥帅 每经编辑：杨军

继中金岭南因控股股东回避表决导致定增延期议案被否之后，关联股东道恩股份（SZ002838，交易决后股价34.53元，中关中小组延市值165.19亿元）在5月8日召开的联股2025年度股东会上也出现了类似情形。

由于涉及关联交易，东依道恩股份控股股东道恩集团有限公司、法回反对份重否决韩丽梅、避表宋慧东等关联方按规定回避表决，投出中小股东的超成表决权重随之占据主导。最终，票道关于延长重组授权有效期的恩股第12项议案仅获得13.64%的总体赞成票（其中中小股东赞成票比例约10.35%），反对票比例超过84%，期议议案未获通过。案被该项被否议案的关联股东核心内容是，拟将公司收购山东道恩钛业股份有限公司100%股权的交易决后交易授权有效期延长一年。值得注意的是，该收购事项此前已因财务数据过期，于2026年3月31日被深交所中止审核。

12项议案仅1项被否

根据道恩股份5月8日晚间公告，本次股东会于5月8日召开，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 。本次会议共审议了包括《关于2025年年度报告全文及的议案》《关于2025年度利润分配预案及2026年中期现金分红规划的议案》《关于续聘2026年度审计机构的议案》等在内的12项议案 。

表决结果显示，前11项常规议案均以超过93%的总体赞成率顺利获得通过。唯独第12项议案——《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》遭到否决。

该项议案的投票情况呈现出悬殊比例：

• 总体表决情况：同意票数占比仅13.6393%；反对票数占比达84.8879%。

• 中小股东表决情况：同意票数占比10.3470%；反对票数占比达88.1240%。

该议案之所以遭到高比例否决，关键在于大股东的回避表决。公告指出，由于该议案涉及关联交易，关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已在表决中进行了回避。大股东退出投票席后，中小股东的票数在本次股东会中占据了绝对权重，最终以超八成的反对票将该重组延期议案否决。

收购事项于3月底被中止审核

本次遭中小股东集中反对的议案，核心指向道恩股份筹划已久的资产收购案。

道恩股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买山东道恩钛业股份有限公司100%股权并募集配套资金 。按照此前公司2025年第三次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期为12个月，即从2025年5月16日至2026年5月15日 。鉴于有效期即将届满，为确保交易后续工作推进，公司提请股东会将上述授权及相关决议有效期延长一年，至2027年5月15日 。然而，这一诉求未能获得股东大会的放行 。

事实上，该重组方案曾经遭遇波折。2026年3月31日，道恩股份收到深交所通知，深交所对公司本次交易中止审核 。中止审核的原因主要系财务资料过期。道恩股份本次交易申请文件中，标的公司审计报告财务数据基准日为2025年6月30日，相关财务资料的有效期截止日为2026年3月31日 。因申请文件中记载的财务资料已过有效期限，深交所按规定中止了相关审核程序 。

就在前一天，中金岭南也遭遇类似案例。

中金岭南发布的2026年第二次临时股东会决议公告显示，公司两项关于延长2025年度向特定对象发行A股股票方案有效期的议案遭否决。

由于该定增方案的发行对象为中金岭南控股股东，按规定大股东需回避表决，使得中小股东的票数在本次股东会占据了极大的权重。投票结果显示，高达约45%的反对票比例，否决了中金岭南上述定增延期议案。

上海新古律师事务所王怀涛律师表示，道恩股份和中金岭南都属于关联交易中关联股东依法回避表决后，相关议案被股东大会否决的情形。大股东回避表决后被中小股东否决，恰恰说明了现行制度对中小股东权益的保护机制是有效的，这也体现了资本市场的法治化进步。从程序上讲，下一步是重新召开董事会审议、再次提请股东大会表决。至于方案本身是否需要调整、调整到什么程度，从实践来看，如果公司希望新方案能够顺利通过，往往会充分考虑此前中小股东的利益。

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